Uno de los temas de los que más se está hablando en la conversación pública desde finales del mes de abril es el relativo a la intención de adquisición del Banco Sabadell por parte del BBVA. Ambas entidades bancarias son dos de las más importantes de toda España y ocupan el tercer y cuarto puesto en el ranking de instituciones de crédito que mayor volumen de activos totales presentan en sus balances, haciendo la idea de una posible fusión enriquecedora y muy atractiva para unos y peligrosa e inquietante para otros. Sin embargo, no es la primera vez que ambas entidades negocian una posible anexión, ya que en el año 2020 ya se produjeron negociaciones entre sendos bancos, pero no llegaron a buen puerto al considerar el Banco Sabadell que la oferta propuesta por el BBVA no era suficientemente atractiva, específicamente en el canje de acciones.
No obstante, el pasado 30 de abril se hizo pública la noticia de que el BBVA había iniciado conversaciones con el Banco Sabadell con la idea de explorar una posible fusión de ambos bancos y que la entidad vizcaína ya le había trasladado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) que se estaban produciendo negociaciones entre sus respectivos consejos de administración a tales efectos. La entidad bancaria catalana, cuya sede social radica en Alicante desde 2017 debido a la inseguridad jurídica y a los altercados derivados del procés, comunicó que analizaría debidamente todos los aspectos de la propuesta.
Sin embargo, el lunes 6 de mayo el consejo de administración del Banco Sabadell comunicaba que su decisión final era la de rechazar la propuesta de fusión por parte del BBVA debido a diversas razones, entre las que destacan que su órgano de gobierno consideraba que el proyecto en solitario tiene mayor valor para el accionista, que la oferta infravalora significativamente al banco y su perspectiva de crecimiento como entidad independiente y que la volatilidad del valor de las acciones del BBVA genera una incertidumbre adicional. Por su parte, este último respondió con una declaración en la que lamentaba el rechazo de una oferta “tan atractiva”, al ser una operación que crearía un gigante financiero de más de 980 mil millones de euros en activos, y que elevaría a la entidad resultante al tercer puesto de la banca europea. Ahora bien, ¿qué era exactamente lo que quería hacer el BBVA y qué implica una fusión de dos entidades?
En la legislación española se regula gran parte de lo relacionado con las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles en el Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, que funciona como transposición de Directivas de la Unión Europea en torno a dicha materia, y que desarrolla cuatro diferentes tipos: transformación, fusión, escisión y cesión global de activo y pasivo. Centrándonos en la fusión, que es la que nos atañe en este tema, la ley aclara su concepto estableciendo que “en virtud de la fusión, dos o más sociedades mercantiles inscritas se integran en una única sociedad mediante la transmisión en bloque de sus patrimonios y la atribución a los socios de las sociedades que se extinguen de acciones, participaciones o cuotas de la sociedad resultante”, y diferencia entre dos tipos distintos:
1. La fusión en una nueva sociedad: implicará la extinción de cada una de las sociedades que se fusionan y la transmisión en bloque de los respectivos patrimonios sociales a la nueva entidad, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquellas.
2. La fusión por absorción: el articulado del decreto aclara que si la fusión hubiese de resultar de la absorción de una o más sociedades por otra ya existente, ésta adquirirá por sucesión universal los patrimonios de las sociedades absorbidas, que se extinguirán, aumentando, en su caso, el capital social de la sociedad absorbente en la cuantía que proceda.
La fusión que el BBVA y el Banco Sabadell han estado negociando es la segunda, una fusión por absorción donde la entidad vizcaína, como dice el nombre, absorbiera a la entidad de crédito cuya sede social radica en Alicante, y quedando solamente el BBVA. Sin embargo, ¿cómo se regula en la ley el procedimiento que se debe seguir en estos casos?
Como disposición general para ambos tipos de fusión el Decreto-ley establece que, entre otros matices, los socios de las sociedades extinguidas se integrarán en la sociedad resultante de la fusión, recibiendo un número de acciones o participaciones, o una cuota, en proporción a su respectiva participación en aquellas sociedades. Además, se exigen una serie de requisitos formales como la redacción y presentación del proyecto común de fusión y su sometimiento a un informe de expertos, la formalización e inscripción del acuerdo en el Registro Mercantil y el establecimiento del balance de fusión, que es el último balance de ejercicio aprobado, válido siempre que hubiere sido cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha del proyecto de fusión.
Además de todo lo dicho, uno de los procedimientos más importantes que se realizan en una fusión es el canje de acciones, mecanismo que se utiliza para representar la proporción por las que las acciones de una sociedad serán intercambiadas por las de otra, sea por la creación de una nueva o por la absorción de una de ellas. Para explicarlo mediante el caso que nos atañe, el BBVA, que es el banco más grande de los dos implicados y que podríamos decir que es el que dirige la fusión, ha ofrecido al Banco Sabadell un canje de una acción de nueva emisión del BBVA por cada 4,83 acciones del Sabadell, que supondría valorar a este último en unos 11 mil millones de euros.
Siguiendo con la cronología de los hechos, tras el rechazo del Banco Sabadell a la oferta de fusión, el BBVA presentó el pasado 8 de mayo una Oferta Pública de Adquisición (OPA), que consiste en, según la propia definición que ofrece la CNMV, una operación por la que una o varias personas físicas o sociedades ofrecen a todos los accionistas de una compañía cotizada la compra de sus acciones, o de otros valores que permitan adquirirlas, a cambio de un precio, que puede ser en efectivo, en acciones, o mixto. Además, y aunque se pueden clasificar de más formas, destacan dos agrupaciones distintas:
– OPAS obligatorias y OPAS voluntarias: existen algunos supuestos donde la ley establece la obligatoriedad de que se lleve a cabo una OPA, que deberá ser del 100% del accionariado a un precio equitativo y sin condición alguna. Por otro lado, las voluntarias no están sujetas a requisitos legales de precio o número de acciones y el oferente sí puede establecer condiciones.
– OPAS amistosas y OPAS hostiles: una OPA amistosa se produce cuando ha existido un acuerdo previo entre la sociedad oferente y el consejo de administración de la entidad opada o, en su caso, un número de accionistas significativos. Al contrario, una OPA hostil tiene lugar cuando no existe dicho acuerdo previo con el consejo de administración.
En el caso que estamos analizando entre el BBVA y el Banco Sabadell la OPA es voluntaria y hostil, ya que, como hemos visto, la entidad con sede social en Alicante ha mostrado en repetidas ocasiones su rechazo, tras unas primeras negociaciones, a la fusión, tanto en 2020 como en 2024, y más aún a la OPA hostil que se ha producido recientemente.
Las declaraciones por parte de los altos mandos políticos no se hicieron esperar, y Carlos Mazón, presidente de la Comunidad Valenciana, dejó claro que todo lo que estaba sucediendo va en contra de la Comunitat y que “es una operación que destruye valor, es una operación que destruye trabajo, es una operación que destruye territorio, es una operación que destruye competencia, es una operación en contra de la provincia de Alicante, en contra de la Comunidad Valenciana y en contra del consumidor”. Por su parte, el alcalde de Alicante, Luis Barcala, hacía énfasis en su “no rotundo a la operación hostil al Sabadell que perjudica a Alicante y a su provincia”. El futuro dirá qué sucede finalmente con el incansable intento del BBVA de adquirir el Banco Sabadell.
